Placements détenus par une société privée – points à considérer

Cet article traite des choses dont il faut tenir compte lorsqu’une société est propriétaire d’un compte à intérêt garanti (CIG) de Gestion de placements Manuvie, d’un contrat de fonds distincts ou d’autres placements¹. Il traite des questions qui concernent à la fois les sociétés en exploitation et les sociétés de portefeuille. Comme il fait appel à des notions très techniques, il suppose d’une manière générale que la société ait recours à des conseillers professionnels. Il ne remplace pas les conseils qu’elle peut recevoir de son comptable ou de son avocat.

De nombreuses sociétés cherchent des façons de placer leurs liquidités ou de remplacer leurs placements existants. Les comptes à intérêt garanti (CIG) de Gestion de placements Manuvie et les contrats de fonds distincts peuvent être des solutions intéressantes. Une société peut même envisager d’emprunter pour investir dans un contrat de fonds distincts de Gestion de placements Manuvie.

Il n’est généralement pas avantageux, en raison des divers taux d’imposition des particuliers et des sociétés auxquels sont assujettis les revenus de placement, de transférer de nouveaux placements dans une société existante ou d’établir une nouvelle société de portefeuille à moins d’avoir de bonnes raisons d’ordre non fiscal (par exemple, une société de portefeuille peut souvent jouer un rôle important dans la mise en œuvre d’un plan successoral; elle peut aussi servir à réduire d’autres coûts liés à la succession, comme les frais d’homologation ou les droits de succession aux États-Unis).

Cela dit, il se peut que les fonds se trouvent déjà dans une société – une société en exploitation ou une société de portefeuille. Le retrait de ces fonds risque d’être fiscalement coûteux et, de son côté, la société peut désirer investir.

Au Canada, le revenu tiré d’une société privée sous contrôle canadien (SPCC), exploitée activement, est imposable au taux préférentiel des petites entreprises, jusqu’à concurrence d’un plafond annuel. Le taux d’imposition applicable à la première tranche de 500 000 $ (600 000 $ en Saskatchewan) de revenu tiré d’une entreprise exploitée activement est d’environ 12 %, selon la province. Au-delà de ce plafond, le revenu provenant d’une entreprise exploitée activement est imposé à un taux plus élevé (environ 27 % selon la province).

Le revenu de placement, ou revenu passif, d’une société est imposé à environ 51 % (ce taux varie selon la province et inclut l’impôt fédéral remboursable de 30,67 % sur le revenu de placement des sociétés).

Des produits comme les CIG de Gestion de placements Manuvie, les fonds distincts et d’autres placements, sont considérés comme des placements passifs; le revenu qu’ils produisent se trouve donc lourdement imposé. Tout impôt remboursable que paie la société sur le revenu de placement lui est remis lors du versement de dividendes imposables à un actionnaire.

Les actions d’une société admissible exploitant une petite entreprise (SEPE) peuvent donner droit à une exonération cumulative des gains en capital (ECGC) de 971 190 $. Pour cela, plusieurs conditions rigoureuses quant à la composition de l’actif de la société et à la période pendant laquelle les actions sont détenues doivent être respectées.

Les actions doivent être celles d’une société exploitant une petite entreprise. Une société exploitant une petite entreprise s’entend d’une SPCC dont la totalité ou la quasi-totalité (au moins 90 %) de l’actif, selon sa juste valeur marchande, est principalement utilisée par la société, ou une société qui lui est liée, pour l’exploitation active d’une entreprise dont au moins 50 % des activités sont exercées au Canada. L’actif peut aussi être constitué d’actions ou de titres de créance d’une autre société exploitant une petite entreprise, contrôlée par la SPCC ou dont la SPCC détient au moins 10 % des actions avec droit de vote et de la valeur marchande.

Pour que les actions soient considérées comme des actions d’une SEPE, la première condition est que, au moment de la disposition, au moins 90 % de la juste valeur marchande de l’actif de la société soit utilisée dans une entreprise exploitée activement au Canada ou comme placement dans d’autres sociétés qui sont elles-mêmes des sociétés exploitant une petite entreprise.

La seconde condition porte sur la période de détention des actions. En clair, il faut que les actions soient détenues par l’actionnaire (ou des personnes liées) pendant deux ans et que, durant cette période, au moins 50 % de la juste valeur marchande de l’actif soit utilisée dans une entreprise exploitée activement. Ces conditions deviennent très complexes lorsque des sociétés de portefeuille entrent en jeu.

Les placements que détient une société peuvent avoir une influence sur le fait que ses actions soient considérées comme des actions d’une SEPE. Tout repose en effet sur la façon dont l’actif de la société est utilisé. Un placement serait considéré comme un actif passif qui n’est pas utilisé par la société pour exercer des activités. Si le placement est financé par emprunt, la dette résultante n’a aucun effet sur la détermination de l’admissibilité des actions.

Ainsi, au moment de la disposition ou de la cristallisation, si la somme de la juste valeur marchande des placements et des autres éléments d’actif passifs dépasse 10 % de la juste valeur marchande de l’actif total, la société cesse d’être une société exploitant une petite entreprise et ses actions ne répondent plus aux conditions nécessaires pour être considérées comme des actions d’une SEPE. Pendant les deux années qui précèdent la disposition, si la somme de la juste valeur marchande des placements et des autres éléments d’actif passifs dépasse 50 % de la juste valeur marchande de l’actif total, la société cesse d’être une société exploitant une petite entreprise et ses actions ne répondent plus aux conditions nécessaires pour être considérées comme des actions d’une SEPE. Un actionnaire qui vendrait des actions non considérées comme des actions d’une SEPE ne pourrait profiter de l’exonération sur les gains en capital.

Il importe de suivre de près le rapport entre les éléments d’actif passifs et la valeur de la société. Il est possible qu’en cas de problème (c’est-à-dire si la valeur des placements approche des 10 % de la valeur de l’actif), des mesures soient prises pour supprimer les éléments d’actif inappropriés, de sorte que les actions restent considérées comme des actions d’une SEPE. La société devrait également réfléchir à la possibilité de transférer les placements dans une société de portefeuille distincte, si le problème est prévisible dès le départ. Toutefois, si l’actif de cette société de portefeuille comprend les actions de la société en exploitation, une autre restructuration sera nécessaire puisque l’actif total de la société de portefeuille est pris en compte pour déterminer si ces actions sont des actions d’une SEPE.

La déduction accordée aux petites entreprises (DAPE) est offerte aux SPCC tout au long de l’année et leur donne droit à une réduction d’impôt sur le revenu tiré de leurs activités au Canada, à concurrence de 500 000 $ (600 000 $ en Saskatchewan). Autrement dit, cette partie du revenu tiré d’une entreprise exploitée activement est imposée à un taux inférieur à celui applicable au reste du revenu tiré d’une entreprise exploitée activement. La DAPE est partagée par les sociétés associées².

Le revenu d’une entreprise exploitée activement comprend en règle générale l’ensemble du revenu d’entreprise, à l’exception du revenu provenant d’une entreprise de placement déterminée ou d’une entreprise de prestation de services personnels. Il comprend aussi le revenu d’un projet comportant un risque ou d’une affaire à caractère commercial. Une entreprise de placement désignée tire un revenu de biens, notamment des intérêts, des dividendes, des loyers (sur des terrains et immeubles) ou des redevances, et compte moins de six employés à temps plein. Une entreprise de prestation de services personnels désigne fondamentalement un actionnaire incorporé.

La DAPE d’une année donnée sera réduite dans les circonstances suivantes :

• Si le revenu passif d’une société s’élève à plus de 50 000 $ l’année précédente, la DAPE sera réduite de 5 $ par tranche de 1 $ de revenu passif au-delà de ce seuil. Si le revenu passif d’une société dépasse 150 000 $, la société ne pourra obtenir de DAPE cette année-là.
• Si le capital imposable de la société utilisé au Canada au cours de l’année précédente dépasse 10 millions de dollars, la DAPE sera réduite de 1 $ pour chaque tranche de 10 $ de capital imposable excédant ce seuil. Si le capital imposable d’une société excède 15 millions de dollars, la société ne pourra obtenir de DAPE cette année-là.

La réduction de la DAPE est égale au plus élevé des éléments suivants : la réduction calculée en fonction du revenu de placements passifs ou la réduction calculée en fonction du capital imposable utilisé au Canada. En général, la DAPE est accordée à de nombreuses sociétés de grande taille exploitées activement (sociétés dont le revenu de placement passif est égal ou inférieur à 50 000 $ et dont le capital imposable est inférieur à 10 millions de dollars).

Le capital imposable d’une société est essentiellement égal au total de ses dettes et de son capital-actions moins sa déduction pour placements. La déduction pour placements concerne des éléments comme les actions d’une autre société (y compris des sociétés de fonds communs de placement comme les fonds en catégorie de société de Gestion de placements Manuvie), les prêts à long terme consentis à d’autres sociétés, les obligations et les dettes du passif à long terme d’institutions financières. L’Agence du revenu du Canada (ARC) indique qu’un placement dans une fiducie de fonds communs de placement ne fait pas partie de la liste des placements admissibles. Les contrats de fonds distincts en sont aussi exclus, même si ce n’est pas précisé.

Dans une situation de financement du placement par emprunt, la dette contractée par la société augmente son capital imposable. Par contre, les intérêts sur la dette devraient être déductibles, ce qui aura pour effet de réduire les bénéfices non répartis et le capital imposable.

Au départ, le placement de la société figurera à son bilan, au coût de l’opération (sa valeur comptable). Chaque année, le revenu imposable attribué à la société est d’abord inclus dans le revenu et augmente la valeur comptable. Les bénéfices non répartis (ou le déficit) s’en trouvent aussi modifiés.

Si un placement est acheté dans le cadre d’un programme de financement par emprunt, l’emprunt bancaire figure comme élément de passif au bilan de la société. En supposant que les intérêts soient déductibles, ils figurent parmi les charges dans l’état des résultats et réduisent en conséquence les bénéfices non répartis. Les notes afférentes aux états financiers peuvent indiquer que le placement sert de garantie à l’emprunt bancaire.

Dans le cas des contrats de fonds distincts de Gestion de placements Manuvie, le revenu est attribué par année civile, ce qui peut nécessiter certains rajustements. Le feuillet T3 fait état des revenus suivants : intérêts, dividendes et revenus étrangers du fonds, gains ou pertes en capital consécutifs aux opérations du fonds ainsi que gains ou pertes en capital consécutifs aux opérations réalisées par la société (rachats, transferts entre fonds, par exemple). Si l’exercice de la société ne se termine pas le 31 décembre et si la société a réalisé des gains ou des pertes en capital sur ses opérations, elle devra ajouter ces montants à ses états financiers et les déduire des revenus indiqués sur le feuillet T3 du prochain exercice. Les revenus figurant sur le feuillet T3 sont inclus dans l’exercice qui comprend le 31 décembre. Des rajustements peuvent aussi être nécessaires pour d’autres placements, comme les fonds communs de placement et les produits à intérêt garanti.

Dans le cas d’un placement offert par une compagnie d’assurance, qu’il s’agisse d’un compte à intérêt garanti ou d’un contrat de fonds distincts, il est important de tenir compte du rôle du titulaire, du rentier et du bénéficiaire, et de la personne qui devrait remplir chaque rôle.

Le titulaire est bien entendu la personne ou l’entité qui a le contrôle du contrat et peut le gérer à sa guise (déposer, retirer et transférer des fonds, etc.), conformément aux modalités du contrat et sous réserve de restrictions éventuelles concernant le titre de propriété, comme une mise en gage. Le titulaire est aussi responsable de la déclaration de tout revenu imposable. Dans le cas présent, le titulaire est bien entendu la société.

Le rentier est simplement la personne dont la vie sert à l’établissement du contrat. Autrement dit, à son décès, le contrat prend fin et le produit est versé aux bénéficiaires. Un CIG de Gestion de placements Manuvie ou un contrat de fonds distincts peut également permettre au titulaire du contrat de désigner un rentier successeur (aussi appelée « copreneur » sur certains contrats). Au décès du rentier, le rentier successeur devient le nouveau rentier. C’est une façon d’éviter la résiliation du contrat au premier décès. En général, une société désigne un rentier successeur, car elle ne souhaite pas la résiliation du contrat au décès du rentier. La société doit tenir compte de qui sera le rentier. Devrait-il s’agir d’un actionnaire ou d’un employé? Dans le cas d’un financement par emprunt, la personne qui garantit l’emprunt doit aussi être le rentier.

Le bénéficiaire d’un contrat de placement souscrit auprès d’une compagnie d’assurance est la partie qui reçoit les fonds au décès du rentier (ou au décès du rentier ou du survivant du couple rentier, le cas échéant, selon ce qui se produit en dernier). Le bénéficiaire devrait toujours être la société afin que celle-ci conserve les fonds. Cependant, il peut arriver que, dans un souci de protection contre les créanciers, le conjoint ou un enfant de l’actionnaire soit désigné comme bénéficiaire du contrat. Il est important de souligner que dans un tel cas, au décès du rentier, un actif détenu par la société est remis à une partie liée. Selon l’article 15 de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR), le montant ainsi versé constituera probablement un avantage pour l’actionnaire. Par ailleurs, dans cette situation, un actif détenu par la société se trouve pour ainsi dire radié; or, la radiation ne sera probablement pas permise en vertu de l’article 9 de la LIR, étant donné que le montant n’a pas été engagé pour tirer un revenu d’une entreprise ou d’un bien.

Remarque : En ce qui concerne les contrats d’assurance-vie détenus par une société dont le bénéficiaire est autre que la société, l’ARC considère qu’il y a un avantage annuel pour les actionnaires. De plus, la société ne pourra probablement pas déduire la dépense pour réduire son revenu en vertu de l’article 9 de la LIR, étant donné que le montant n’a pas été engagé pour tirer un revenu d’une entreprise ou d’un bien. En raison du flou juridique qui existe dans ce domaine, il est essentiel de consulter un conseiller fiscal professionnel.

Un contrat de placement souscrit auprès d’une compagnie d’assurance peut, entre autres avantages, procurer une protection contre les créanciers du vivant du titulaire lorsque le bénéficiaire appartient à la catégorie de la famille. Dans toutes les provinces, sauf au Québec, la catégorie de la famille englobe le conjoint, le père, la mère, les enfants, petits-fils et petites-filles du rentier. Au Québec, les bénéficiaires appartenant à la catégorie de la famille sont le conjoint marié ou uni civilement ainsi que les descendants et ascendants du titulaire. Cela signifie que les créanciers du titulaire pourraient n’avoir aucun droit sur le contrat, si le bénéficiaire appartient à la catégorie de la famille. Cependant, comme nous l’avons mentionné plus haut, le bénéficiaire d’un contrat de placement souscrit auprès d’une compagnie d’assurance et détenu par une société devrait être la société. Celle-ci n’appartenant évidemment pas à la catégorie de la famille, le contrat n’est pas protégé contre les créanciers.

Selon la définition du « compte de dividendes en capital » au paragraphe 89 (1) de la LIR, la partie non imposable d’un gain en capital d’une société privée peut être ajoutée au compte de dividendes en capital (CDC) de cette société. Un dividende en capital, non imposable, peut être versé à un actionnaire d’une telle société.

Le paragraphe 138.1 (3) de la LIR stipule qu’un gain ou une perte en capital d’une fiducie créé à l’égard d’un fonds distinct est présumé être un gain ou une perte en capital du titulaire. Autrement dit, la totalité du gain ou de la perte en capital est attribuée au titulaire. La société titulaire du contrat (c’est-à-dire une société privée) peut donc ajouter au CDC la partie non imposable du gain en capital attribué.

Par ailleurs, la société peut ajouter au CDC la partie non imposable des gains ou pertes en capital réalisés dans le cadre des opérations portant sur le contrat de fonds distincts.